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中国铝业:中国铝业关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易BOBTY体育_官网事项的公告

发布日期:2022-06-21 17:43:32 浏览次数:

  股票代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2022-032

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.内蒙古华云新材料有限公司(以下简称“内蒙古华云”)为公司全资子公司包头铝业有限公司(以下简称“包头铝业”)的控股子公司。为落实包头市政府与公司控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)签署的一系列合作协议,内蒙古华云的另一股东方包头交通投资集团有限公司(以下简称“包交集团”)拟将其持有的内蒙古华云50%股权(以下简称“标的股权”)通过非公开协议方式转让给中铝集团,包头铝业因不具备本次交易适格受让方的企业性质而无法行使优先购买权。

  2.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3.本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准,关联董事已回避表决。公司独立董事已就本事项发表事前认可意见及独立意见。

  内蒙古华云为包头铝业的控股子公司,包头铝业及包交集团各持有内蒙古华云50%的股权。现包交集团拟将标的股权通过非公开协议方式转让给公司控股股东中铝集团。该交易系包交集团为落实包头市政府与中铝集团签署的一系列合作协议而进行,并遵照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产监督管理法律法规规定实施。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定,为防止国有资产流失风险,包交集团要求标的股权的受让方需为国有独资或全资企业。按照《中华人民共和国公司法》的规定,在同等条件下,包头铝业对标的股权享有优先购买权,但由于包头铝业不属于国有全资公司,不具备本次交易适格受让方的企业性质,故无法行使优先购买权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中铝集团受让标的股权后,包头铝业与中铝集团将形成对内蒙古华云的共同投资,构成关联交易;同时,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,包交集团为公司附属公司层面的关连人士,包头铝业不行使受让标的股权的选择权,构成香港上市规则下的关连交易。

  1.2022年5月25日,公司第七届董事会第二十九次会议审议批准了《关于内蒙古华云新材料有限公司 50%股权交易事项的议案》,关联董事回避对本议案的表决。公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见及独立意见。

  经营范围:铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。

  主要财务状况:截至2021年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6,244.43亿元,负债总额人民币3,953.14亿元,净资产人民币2,291.29亿元;2021年度营业收入人民币5,186.48亿元,净利润人民币199.75亿元。

  经营范围:公路、桥梁、土建等交通基础设施项目、现代物流业等相关产业及其他政策性项目的投融资;公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理;项目代建代管及评估、咨询;收费公路的经营管理;公路建设专用物资统一调拨、采购、加工、供应;公路沿线服务区、房屋、土地及设备租赁;交通资产的经营及管理;金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、通讯器材的销售;机动车综合性能检测及汽车维修;股权投资及企业并购;设计、制作、发布国内各类广告;土地和房地产、物流业的开发;水利建设工程;草场经营管理;林地使用管理;新能源技术推广服务及技术咨询;光伏发电、风力发电等新能源项目开发、建设、运营、维护、经营管理及技术咨询、服务。

  主要财务状况:截至2021年12月31日,包交集团经审计资产总额为人民币591.59亿元,负债总额人民币152.25亿元,净资产人民币439.34亿元;2021年度营业收入人民币22.81亿元,净利润人民币-0.09亿元。

  包交集团所持内蒙古华云50%股权的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注册地址:包头市东河区东兴街道办事处铝业大道2号(包头铝业(集团)有限公司办公楼四层)

  经营范围:铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售;机电产品、五金交电、化工产品(不含危险品、易燃易爆及易制毒品)的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务(国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;废旧金属回收;润滑油的销售;自动仪器仪表设备的研发、制造、销售;热力的生产和销售;电力生产、电力供应。

  主要财务状况:截止2021年12月31日,内蒙古华云经审计资产总额为人民币107.52亿元,负债总额人民币58.93亿元,净资产人民币48.59亿元。2021年度营业收入人民币126.40亿元,净利润人民币14.17亿元。

  包交集团及中铝集团将根据标的股权转让相关工作进展适时签署股权转让协议。标的股权转让完成后,中铝集团及包头铝业将各持有内蒙古华云50%股权,内蒙古华云仍为包头铝业的控股子公司。

  标的股权转让完成后,包头铝业对内蒙古华云的持股比例保持不变,内蒙古华云仍为公司的附属公司,公司及包头铝业主营业务和持续经营能力不会受到不利影响。同时,中铝集团受让内蒙古华云股权可以更好促进包头市政府推动包头铝业产业园区发展,将有利于推动包头铝业及内蒙古华云的长远发展。

  公司独立董事认为,根据相关国有资产监督管理法律法规,包头铝业因不具备本次交易适格受让方的企业性质而无法行使优先购买权;本次交易后,包头铝业对内蒙古华云的持股比例保持不变,内蒙古华云仍为公司的附属公司,公司及包头铝业主营业务和持续经营能力不会受到不利影响;公司董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,审议及表决程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

  2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于内蒙古华云新材料有限公司 50%股权交易事项的事前认可意见及独立意见

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