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发布日期:2022-06-23 17:38:50 浏览次数:

  新纶新材料股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新纶新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“新纶新材”)于2022年5月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第416号),公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复,现将具体内容公告如下:

  1、年报显示,你公司扣非后归母净利润自2019年以来连续3年为负,2021年,你公司扣非后归母净利润-11.17亿元,亏损面较上年进一步扩大;2021年末,你公司长期借款同比增加100.23%,货币资金同比下降86.70%,流动负债多于流动资产12.87亿元,已逾期未偿还的短期借款为7.30亿元。

  (1)请说明你公司扣非后净利润连续3年亏损的主要原因,并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等,说明你公司持续经营能力是否存在不确定性,拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施,并提示相关风险。

  公司扣非后净利润连续3年亏损主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购新纶精密制造(安徽)有限公司(以下简称“安徽新纶”)等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。

  公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业,未来增长空间广阔;公司整体资产负债率处于同行业平均水平,可自由支配的货币资金可满足日常经营需求,受限资产不影响正常经营;经营性现金流持续为正;未来一年内通过多种资产处置和融资措施的实施将降低流动性风险。因此,公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

  2019至2021年,公司的毛利率在不断增长,扣非后净利润连续3年亏损的主要原因如下:

  2020年计提江天精密制造科技(苏州)有限公司(以下简称“江天精密”)370.77万元、深圳市金耀辉科技有限公司(以下简称“金耀辉”)1,421.28万元、安徽新纶61,954.71万元,3项合计63,746.76万元;

  2021年计提金耀辉1,863.28万元、深圳鹏阔精密工业有限公司70.67万元、安徽新纶39,104.46万元、新纶锂电材料(江西)有限公司2,346.49万元,4项合计43,384.89万元。

  公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年6月被证监会立案调查,2020年5月收到证监会下发的处罚决定书,该事项导致部分投资者向深圳市中级人民法院及深圳市调解中心起诉,向公司提出索赔。截止财务报表批准日,已陆续收到共计2,213宗投资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对公司提起的诉讼,该类未决诉讼诉求金额较大。公司管理层在2020年已计提11,515.85万元的基础上,2021年新增计提20,058.18万元赔偿损失,截至2021年12月31日,预计与该项诉讼相关的损失共计人民币31,574.03万元。

  公司在2020年疫情爆发时购买的口罩相关设备价格偏高,口罩市场趋于平稳后,经评估机构评估计提减值准备约4,903.10万元;2021年公司聘请专业机构对天津产业园、苏州产业园以及其他资产进行了减值测试评估,计提各项资产减值损失合计20,337.50万元。

  公司于2020年12月转让上海瀚广实业有限公司(以下简称“上海瀚广”)51%股权事项对当期净利润的影响为-9,427.02万元。

  公司2019年至2021年受资金紧张使用供应链融资及逾期贷款影响,导致导致资金成本偏高:2019年利息支出17,483.09万元、2020年利息支出18,378.66万元、2021年利息支出22,013.96万元。公司融资措施到位后,将压缩有息负债规模,降低资金成本,财务费用将大幅下降。

  2020年公司出售成都新晨新材科技有限公司(以下简称“成都新晨”)股权,转让股权前形成的往来款,以及实控人担保款项和应收个人张和春等款项未收回,合计计提坏账准备11,994.62万元。

  2021年因应收成都新晨往来款2.88亿元一直未收回,公司的控股孙公司苏州依格斯电子有限公司(以下简称“依格斯电子”)及苏州依格斯电子材料有限公司(以下简称“依格斯电子材料”)向法院提起破产申请,以及其他账款账龄组合计提,本期合计补计提坏账准备15,077.99万元。

  公司2019-2021年剥离上海瀚广、超净产品等非材料业务导致合并报表范围减少、个人防护用品业务因疫情平稳导致营收、利润下降,2021年合计影响利润0.60亿元。

  2020 年安徽新纶调整客户结构,导致 2020 年较上一年度营业收入减少 98,928.49 万元,毛利减少22,128.95万元;2021年精密制造业务处于客户结构优化阶段,导致营业收入减少25,451.76万元、毛利减少3,012.77万元,公司光电材料板块受国际形势、芯片短缺及疫情等因素影响,导致海外产品营业收入减少27,548.84万元、毛利减少17,371.87万元。

  2021年公司因兴业金融租赁有限责任公司的债权转让与重组过程中产生的重组损失超3,000万元。

  综上所述,公司近三年的亏损原因主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购安徽新纶等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。

  公司的主要业务包括新能源材料、光电材料和精密制造业务,新能源材料业务主要终端客户为新能源汽车、储能及消费类电子客户;光电材料和精密制造业务主要终端客户为消费类电子客户。相关行业发展现状如下:

  在加快推进实现“双碳”目标的背景下,新能源汽车和储能行业迎来广阔发展空间:据工信部数据显示,2021年中国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆,同比增长160%,连续7年位居全球第一,2021年全球知名车企纷纷宣布加大对新能源汽车投资力度。但近期受芯片供应短缺影响,新能源汽车的增速放缓,但长期高速增长的趋势不会改变。在储能市场方面,2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,明确提出到2025年实现累计装机30GW的发展目标,新版《指导意见》发布后,各地基于区域能源发展的切实需求以及带动新兴产业发展的需求,相续发布十四五储能发展目标,已有20多地明确新能源配置储能比例,根据各地发展目标估算,2022至2025年期间,储能市场的年均复合增长率将超过50%。而锂电池三种技术路线中,软包电池的形状设计灵活、能量密度高,符合动力电池高能量高密度的发展趋势,是动力电池技术路线的重要选择。在储能领域,软包电池安全性好、能量密度高,正在向高倍率方向发展,能够更好地满足储能电池的要求。随着下游新能源汽车与储能市场的快速增长,软包电池也将迎来快速增长。

  公司的新能源材料铝塑膜产品是软包锂电池外层包装膜,公司是国内规模最大的动力类铝塑膜服务商,根据中国化学与物理电源行业协会统计,公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率已经达到了75%。随着市场的增长,公司新能源材料业务近几年实现了快速增长,2021年实现营业收入53,143.70万元,同比增长17.87%,实现净利润5,109.53万元,同比增长230.10%。

  公司光电材料业务与精密制造业务的终端客户所属为消费类电子行业,消费电子以手机、平板电脑和可穿戴终端为代表。近年来,全球智能手机出货量整体呈现下降趋势,由于全球代表性地区智能手机市场日趋饱和,消费者对智能手机设备的需求放缓,智能手机市场受到一定影响。但随着5G技术的快速发展,5G手机逐渐带动智能手机市场出货量增长,2021年全球智能手机出货量达13.5亿台,同比增长7%,接近疫情前水平。2021年可穿戴终端出货量5.3亿只,平板电脑出货量1.7亿台,成为智能手机的有效补充,为消费电子行业增长提供动力。在消费电子上游产业中,材料领域一向是国内厂商的短板,目前外资厂商在消费电子材料领域占据了80%以上市场份额,且几乎垄断高端市场。国内品牌以往在材料领域更依赖国外厂商,使用国产材料的比例甚至低于苹果、三星等外资品牌。但在科技战、贸易战背景下,国内厂商越来越注重供应链安全,越来越注重国产化带来的高性价比,国内品牌终端的市场占有率和材料国产化率在不断加大,市场空间巨大。

  光电材料业务近年来受疫情及复杂的国际形势影响,国际客户业务订单数量下滑导致公司营业收入下降,同时年初国内爆发的疫情也对公司2022年的营业收入带来了一定影响。但公司自2021年起,将业务重点聚焦在国内客户上,制订了“1+1+3+N”的客户战略,与小米、荣耀、OPPO、VIVO、富士康、蓝思科技、京东方、华星光电、天马等国内消费类电子及显示面板龙头企业建立了长期稳固的合作关系。随着拳头产品:高端OCA、防爆膜、光学膜的导入完成,未来有望随着消费类电子市场快速发展而实现高速增长。

  精密制造业务受公司调整客户影响,2020年和2021年营业收入持续下滑,但客户调整工作已经在2021年基本完成,重点开发了闻泰、龙旗和华勤等客户,2022年精密制造业务较去年同期已经实现了大幅增长。

  2021年公司的核心业务新能源材料业务在加快推进实现“双碳”目标的背景下,随着新能源汽车和储能行业的快速发展,在营业收入及毛利率方面实现了快速增长,未来也有广阔发展空间。公司光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响,导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大,但公司及时调整策略,面对国内巨大的市场需求,将重点聚焦在国内厂商,2021年公司已取得国内知名名牌的合作。公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付,公司的高端OCA产品也通过了国内多家屏厂的验证,实现了量产,打破了国外企业的技术垄断,未来有望在营收及利润方面带来大幅增长。精密制造业务基本完成了客户结构的调整,目前新客户导入工作已经基本完成并开始批量供货。公司完全自主研发的有机硅OCR已在2021年下半年开始量产,未来是公司业务及利润新的增长点。

  公司2021年相比2020年,受业务剥离、客户调整,营收出现下滑,流动资产同比减少32.31%,总资产受商誉减值、产业园不动产及固定资产减值影响,同比减少19.04%,虽然流动资产及总资产都有一定的降低,但资产质量得到了进一步的提升。

  根据公开资料整理,选取了两家同行业公司,分别从流动资产周转情况、经营现金流净额以及资产负债率方面进行对比分析,具体数据如下:

  根据以上数据:①公司的资产负债率与同行业持平并一直处于较低水平;②公司存货周转率本期末较其他两家公司略高外,以前年度基本一致,本期存货较高的主要原因为铝塑膜业务的材料备货及安徽新纶2022年订单量增加,备货增加所致;③应收账款周转率随着公司对其他业务的剥离已明显优于其他同行业。

  注:①新纶新能源材料(常州)有限公司(以下简称“新纶新能源”)为本公司全资子公司,期末余额为本期末净资产余额的79%;新纶材料日本株式会社为本公司全资子公司,期末余额为本期末净资产余额的100%。②深圳市通新源物业管理有限公司为公司联营企业,期末余额为长期股权投资期末账面余额。

  以上受限资产主要为不动产、无形资产、存货、子公司及联营企业的股权,公司就以上受限资产与相关债权人达成一致,以上资产设定的抵押以及其他相关受限条件,不影响资产的正常使用,公司的正常经营不受影响。

  ①新纶电子材料2021年与2020年毛利率变动较大的主要原因为上期海外客户为应对疫情进行备货,产能利用率高,因此毛利率偏高于正常水平。2021年受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响,导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大,但公司及时调整策略,面对国内巨大的市场需求,将重点聚焦在国内厂商,2021年公司已取得国内知名品牌的合作。

  ②新纶新能源随着新能源行业的快速发展,公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率达到了75%,铝塑膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利,成为公司新的营收和利润的增长点。

  ③新恒东薄膜产品属于高端显示产品,验证及量产周期长,前期亏损的主要原因为产能未释放,营业收入无法涵盖固定费用(大型设备折旧、无形资产摊销)所致,2021年4季度公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付,打破了国外企业的技术垄断,预计2022年营收及利润方面会取得较大增长。

  新纶电子材料2021年亏损的主要原因系无形资产专利及在建工程的减值所致,该减值也不具有持续影响,不影响其核心盈利能力,2022年随着OCA等核心产品的逐步放量,盈利能力将得到显著提升;新纶新能源已进入一个快速发展阶段,随着大客户的快速放量,其盈利能力在2022年将实现大幅增长;新恒东薄膜随着OLED支撑膜、上下保以及其他光学薄膜业务的放量,预计2022年在营收及利润方面也会实现大幅增长。

  公司三家核心子公司在2022年仍为公司的盈利增长点,且截止目前公司资金问题并未影响到公司的生产经营,公司的下游客户及供应商稳定,三家子公司的2021年营业收入占2021年营业收入的59.51%,是公司未来营收及利润的核心增长点。

  (一)公司近年通过剥离非材料业务,增强核心业务竞争力:①根据中国化学与物理电源行业协会统计,公司2021年国内动力类铝塑膜市场占有率达到了75%,铝塑膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利。②光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响,导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大,但公司及时调整策略,面对国内巨大的市场需求,将重点聚焦在国内厂商,2021年公司已取得国内知名品牌的合作。公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付,打破了国外企业的技术垄断。③公司完全自主研发的有机硅OCR已在2021年下半年开始量产。④精密制造业务基本完成了客户结构的调整,目前新客户导入工作已经基本完成并开始批量供货。上述核心业务将为公司后期的利润及经营现金流提供坚实的保障。

  (二)近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备,完成该部分风险的释放。

  (三)公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地房产,其中已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易,能形成现金回流约4.80亿元,可以用于偿还银行借款。公司2021年的资产负债率为61.91%,与同行业数据基本一致,通过出售资产归还借款后,将进一步优化公司资产结构,降低资金成本,提高公司盈利能力,并解决公司逾期借款事项。

  (四)公司通过深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)持有的拟上市公司股权共计3,500万股,按现有成交价约6亿元,该部分股权处置已在洽谈中。截止目前已实际收到转让款4,733万元,剩余部分预计在2022年9月前完成股权处置,该部分款项用于支付投资者诉讼及增加流动性。

  (五)公司于2022年5月28日公告了拟通过非公开发行的方式引入控股股东,本次非公开发行募集资金总额不超过90,218.40万元,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债,公司资产负债率将大幅降低。本次非公开发行股票可有效优化公司资产结构,改善公司财务状况,有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力,从而增强公司持续回报股东的能力。

  综上所述,公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业,未来增长空间广阔,公司资产负债率处于同行业平均水平,可自由支配的货币资金可满足日常经营需求,受限资产不影响正常经营,公司自身的经营性现金流持续为正向贡献,同时未来一年内公司将通过实施多种融资措施来降低流动性风险。因此,公司未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

  消费电子及新能源汽车行业受到终端需求及政策影响较大,存在一定程度的波动,如果行业增速继续放缓、贸易政策的不确定都有可能对公司新材料业务产能负面影响。

  应对措施:为缓解上述风险因素的影响,公司将持续降本增效,同时推进新产品在重要客户的认证与合作,加大和国内终端客户的合作力度,并不断为产品开发新的应用领域,从而提升销售规模。

  公司各新材料项目的产品大部分为国内首次实现量产,主要竞争对手均为国际知名企业,能否迅速开拓市场面临一定风险;公司产品涉及对产品质量要求较高的新能源汽车及光电显示领域,下游客户认证周期长,能否快速通过重要客户的认证也存在一定的不确定性。

  应对措施:公司将充分利用现有销售及服务网络体系,依托多年来与电子行业高端客户形成的良好合作关系,以及电子功能材料产品迅速进入国际知名客户供应链带来的良好市场口碑,发挥研发创新与生产的本地优势,为客户提供快捷方便的差异化、订制化服务;通过对客户需求的快速反应、新产品的不断开发、产品品质的稳定性,逐步建立品牌优势并增加客户粘性;通过加强各业务间的协同效应,实现客户和资源共享,推进在重要客户的认证与合作。

  公司在推进新材料领域资源整合中,先后收购日本铝塑膜业务、安徽新纶等资产,成交价格较账面净资产有一定程度增值,公司相应确认了商誉。若收购标的未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有进一步减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  应对措施:2016年铝塑膜业务并购完成后,公司逐步消化吸收日本先进技术,并在常州建设了生产线,实现产品国产化落地,逐步建立了完善的销售、服务网络及技术团队,目前项目运营良好。公司2018年并购的安徽新纶近年来经营业绩下滑,导致公司2020年和2021年分别计提了收购形成的部分商誉,公司未来将做好并购企业的整合,以研发实力和快速响应能力为基础努力开发新的客户,降低客户集中风险,同时力争与现有业务实现资源共享、优势互补,降低并购标的潜在运营风险。

  公司主要原材料价格均存在一定程度的波动,如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动,致使公司无法转移或者消化成本压力,则公司经营业绩短期内将受到不利影响。

  应对措施:公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系,保证了原材料的供应价格稳定。通过技术创新、工艺设备流程改造等措施降低生产成本中的原材料成本占比。同时公司大力推进核心产品的原材料国产化,降低了原材料的采购成本。

  应对措施:公司正积极与银行协商并筹措资金及时归还上述短期借款,并与银行积极协商存量借款的续期工作,必要时将采取处置公司资产的方式归还已逾期的短期借款,确保公司稳定运营,切实维护公司和投资者的利益。

  (2)请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则1324号一一持续经营》,明确说明公司持续经营是否存在重大不确定性,发表标准无保留审计意见的合规性。

  本期对新纶新材料年报审计中,项目组严格按照《中国注册会计师审计准则1324号一一持续经营》的相关规定执行审计工作:

  1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第324号一一持续经营》要求,识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治理层、管理层进行沟通,在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及影响到持续经营能力事项的应对进展。

  (1)在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了前期沟通;

  (2)在制定审计计划时,项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为重要审计事项;

  (3)年报审计过程中,项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险一直作为重点事项持续跟进,并关注管理层应对工作的进展;

  (1)复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二个月;

  (3)复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行,应对工作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回资金能否涵盖公司的资金需求;

  4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化,公司供应商是否出现较大变动、信用政策是否出现明显变更。

  5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图及外部资金需求总量。

  1、公司核心业务板块经营稳定、盈利能力具有可持续性,能给公司带来稳定的经营现金流入。

  2、近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备,完成该部分风险的释放。

  3、公司近两年通过业务梳理瘦身,对非材料业务剥离工作已基本完成,该部分业务的剥离能有效提高公司2022年盈利水平及减少资金的无效投入。

  公司在OLED支撑膜和上下保业务上打破了国外企业的技术垄断开始实现量产交付、公司完全自主研发的有机硅OCR在2021年下半年开始量产、因客户调整对精密制造业务板块的影响,通过2020-2021年这两年新客户开发工作,已于2021年下半年开始批量供货。上述业务在2022年的稳步发展,可进一步提升公司2022年的盈利能力及经营现金流入。

  公司的核心业务主要集中在常州基地,现对非材料业务进行剥离后,拟对该类业务原使用的资产(包括深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园、江天精密49%股权)进行处置,该部分资产可变现资金约7亿元。其中公司已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易,可形成现金回流约4.80亿元,根据公司与债权人签署的债务重组协议,该部分款项可完成逾期借款重组事项。

  公司通过深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)持有的拟上市公司股权共计3,500万股,按现有成交价约6亿元,该部分股权处置已在洽谈中,截止报告日已实际收到转让款4,733万元,公司根据初步申报时间安排,计划在2022年9月前完成该部分股权处置。该部分款项将全部用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。

  综上,我们认为,公司自报告日起未来12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性;出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。

  (3)请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排,并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等,说明流动性风险是否会进一步加剧。

  公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式,解决有息负债过高的问题,流动性风险不会进一步加剧,具体分析如下:

  截至回函日,公司有息负债共计263,172.05万元,其中银行类贷款197,349.21万元,其他金融机构借款65,822.84万元。明细见下表:

  公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式,解决有息负债过高的问题,并减少借贷金融机构过多的现状,从而达到解决逾期债务,降低负债率的目标。预计全部偿付安排实施后,公司有息负债将压缩约10亿元左右,有息负债规模降至约16亿元。公司流动性风险不会进一步加剧,主要原因如下:

  截止2021年12月31日,公司流动负债从342,897.08万元降至276,023.30万元,减少了66,873.78万元。其中短期借款从225,475.32万元降至195,967.28万元,减少了29,508.04万元,在负债压缩的过程中,公司正常生产经营没有受到有息负债下降的影响,核心板块新能源材料业务仍取得了17.87%的增长。2021年10月,公司与光大银行股份有限公司深圳分行签订了流动贷款协议,债务期限为3年,短期借贷占比较大的情况得到了改善。后续,公司将积极推进与金融机构达成债务重组协议,力争将短期债务转为长期债务,有利于化解公司总体有息债务期限较短的局面,减少短期借款总额。

  截止到2022年5月31日,公司可自由支配货币资金1,197.77万元,持有可随时变现的票据567.24万元,可自由支配的货币资金完全可满足基本的经营需求。公司2020年和2021年经营性现金流情况以及2022年预计经营性现金流情况如下:

  根据公司2022年预算情况,全年将继续保持正向的经营活动产生的现金流,预测数为7,324.64万元,2022年预计经营现金流较前两年减少的原因是支付投资者诉讼款(经营活动现金流出其中包含10,315.24万元投资者诉讼案件预计赔款支出,公司拟通过出售深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)持有的拟上市公司股权以及2022年5月28日公告的非公开发行募集资金支付投资者诉讼赔款),不考虑预计投资者诉讼赔款10,315.24万元的情况下,公司2022年预计的经营活动产生的现金流量净额将达到17,639.88万元,流动性风险将逐步缓解。

  公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地房产,都已合法取得权属证明且地理位置便利,具有较强的变现能力。上述资产部分已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易,预计形成现金回流约4.80亿元,将全部用于偿还银行借款;同时,公司通过深圳鸿银投资合伙企业(有限合伙)持有的拟上市公司股权共计3,500万股,按现有成交价约6亿元,该部分股权处置已在洽谈中,截止目前已实际收到转让款4,733万元,预计2022年9月前分批成交后,该部分款项用于支付投资者诉讼及增加流动性,其中预计3亿元资金用于偿还有息负债。

  2022年5月28日,公司披露了《2022年度非公开发行股票预案》等公告,公司董事长廖垚先生及其控制的深圳市上元荟智投资合伙企业(有限合伙)(拟设立)拟通过认购本次非公开发行股票,实现管理层收购,取得新纶新材的控制权,本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,218.40万元(含本数),募集资金扣除发行费用后的募集资金净额,拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债,本次融资完成后,将大幅压降有息负债并缓解流动性风险。

  (4)请列表说明截至回函日你公司逾期贷款的具体情况,包括但不限于贷款发生时间、贷款用途、逾期时间、逾期原因等,并对照《股票上市规则(2022年修订)》第7.7.6条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。

  2022年1月7日深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》前,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》相关规定对逾期贷款进行披露,其中《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第11.11.3条规定:

  “上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时披露:(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则9.2条的规定”;

  (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

  根据上述规则,如新增逾期贷款金额达到最近一期经审计净资产10%,将触发信息披露义务。2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》7.7.6条未对重大风险情形的金额做出进一步约定,公司沿用原金额计算标准。

  2019年贷款出现逾期以来,公司披露的定期报告的报告期内,新增逾期贷款未达最近一期经审计净资产10%的情况下,公司在《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》和《2021年年度报告》中均披露了公司逾期贷款具体情况,同时在“公司面临的风险和应对措施”章节中提示了逾期风险及应对措施。在触发临时披露标准时,公司以临时公告的形式披露了相关逾期情况。

  截至回函日,公司逾期贷款余额98,092.18万元,逾期贷款和披露具体如下:

  2、关于应收账款。年报显示,报告期末你公司应收账款账面余额2.90亿元,坏账准备0.91亿元。其中,按组合计提应收账款坏账准备余额0.51亿元,计提比例为21.19%;按单项计提应收账款坏账准备余额0.39亿元,计提比例为100%。

  (1)报告期末,按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为2.51亿元,较期初减少58.18%。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因,并结合计提政策及变化情况、逾期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化情况、期后回款等说明坏账准备计提是否充分、合理。

  公司2021年按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因主要有以下几点:

  公司2021年因转让子公司股权,导致合并范围减少,期末按组合计提的应收账款原值6,293.18万元、对应坏账准备1,086.24万元;因控股孙公司依格斯电子及依格斯电子材料破产清算,导致合并范围,减少期末按组合计提的应收账款原值1,443.02万元,对应坏账准备1,380.29万元。共计减少应收账款原值7,736.20万元,坏账准备2,466.53万元,应收账款净值5,269.67万元。

  因2021年公司对产品进行转型优化,及部分子公司因市场原因销售收入下降导致应收账款相应减少。本期收入减少导致应收账款减少的主要公司如下:

  注:常州电子材料及销售主体本期应收账款较营业收入下降幅度较高的主要原因为四季度销售收入减少,相应应收账款基数减少所致。2021年四季度销售收入较2020年销售收入减少-14,086.03万元。

  公司2021年应收账款计提政策与上期无变化,根据公司历年经营变化情况,以公司2018至2020年三年历史数据,剔除不纳入合并范围子公司影响数计算的应收账款迁徒率及考虑前瞻性指标后计算的本期违约损失率如下:

  1、剔除2021年因合并范围变动后的本期与上期按组合计提应收账款变动情况

  2021年按组合计提应收账款坏账准备计提比例从上期的11.38%上升至20.48%,计提比例增加的主要原因为账龄3-4年及5年以上应收账款占比增加所致。

  账龄较长的应收账款主要为应收工程款尾款,其中中国电建市政建设集团有限公司(以下简称“中国电建”)8,753,545.00元,账龄3-4年的应收账款为应收分包工程款。该分包工程为公司于2017年与中国电建签订的《涵江临港产业园一期改造升级工程1 #厂房洁净装修工程一期一一净化空调系统安装施工项目》分包合同,工程于2018年6月完工并交付,该工程款由莆田市涵江区财政局通过港区办对接,资金从区财厅到中国电建后,中国电建再付给公司。2018年公司收到689.10万元工程款,余额一直未支付的原因为:政府资金状况不理想,同时项目需整改,通过多次协商,2021年6月至2022年1月重新提交相关资料,期后收到回款124万元,剩余应收款预计2022年10月前回款。

  3、按组合计提应收账款期末余额共计25,086.35万元,截至2022年5月31日,期后共收到回款12,896.84万元。期后回款明细如下:

  公司应收账款的期后回款正常,部分因疫情原因付款延迟,也在陆续解决。公司在对应收账款坏账准备计提时充分考量了应收款项账龄、实际损失率及客户信用风险变化等情况,本期应收账款坏账准备计提充分、合理。

  (2)请你公司说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据,并核实相关销售是否真实、准确,交易价格是否公允,是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

  公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确,交易价格公允。公司在交易前,均已通过各种渠道查询客户信息,确认客户在交易时具备支付能力,不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下:

  公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况,“预计无法收回”的判断依据如下表:

  二、公司超过100万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下:

  综上所述,单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确,商品类交易价格在同类产品区间范围内,工程类交易价格通过中标金额确定,交易价格公允。公司在交易前,均已通过各种渠道查询客户信息,确认客户在交易时具备支付能力,故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

  (3)请列示说明应收账款前五名欠款方的以下情况:形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同约定的付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况,以及欠款主体的主要业务范围、是否与公司存在关联关系及潜在关联关系,并核实说明相关交易的真实性。

  公司的应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系,相关交易真实、准确。具体公司应收账款前五大欠款方的形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况、欠款方的主要业务范围、与公司关联关系如下表:

  综上,应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系,相关交易线)关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况,本期变动金额中存在“其他”0.43亿元,请你公司说明“其他”的具体内容。

  应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备中“其他”0.43亿元,为本期因出售江天精密股权及本期因申请破产已由债务管理人接管而不再纳入合并范围子公司减少所致,明细如下:

  1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制,评估公司关键内部控制设计和运行的有效性。

  2、结合收入审计程序,检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、是否存在关联方关系。

  3、对应收账款期末余额75%以上的往来款项执行函证程序,对其期末余额、本期发生额等数据进行函证;同时结合当期收入明细检查抽查至发货单,对期后回款进行检查,抽查至银行回单。

  4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试,对已发生减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议,向公司管理层及业务部门了解款项无法收回的原因。在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况,根据测算的减值金额单项计提坏账准备。

  5、对账龄较长的大额应收款项向公司管理层及业务部门了解款项形成的原因为工程类应收款还是应是销售货款,对方长期未还款的原因,是否已形成实质坏账。对未发生实际坏账的应收账款按组合计提坏账准备,并对应收账款预计信用损失率、按账龄应计提预计信用损失金额进行复核。

  经核查,我们认为新纶新材料公司2021年年报中披露的应收账款余额是恰当的,预期信用损失准备计提充分;与应收账款对应的经济业务为线、关于内部控制。《内部控制鉴证报告》显示,你公司存在非财务报告内部控制缺陷。你公司全资子公司新纶精密制造(安徽)有限公司(以下简称“安徽新纶”)2021年部分业务合同不全,存在双方权利义务约定不清晰的情形。

  (1)请列示安徽新纶的主要财务数据,并说明上述业务合同对应的业务往来及开展情况,包括但不限于客户名称、合同内容、合同金额、合同约定的交货日期、截至回函日回款情况、收入确认情况,说明合同不全的原因,相关业务是否真实开展,核查交易对象是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益关系。

  安徽新纶涉及上述情形的业务均真实展开,交易对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系或其他利益关系,具体情况如下:

  以上14家客户2021年度销售收入占安徽新纶当期销售收入的75.52%,占新纶新材当期销售收入的3.29%。其中,8家客户的销售合同或销售订单存在缺陷,共计对应销售收入3,377.15万元,占安徽新纶本期销售收入的51.54%。

  上表可知,内部控制缺陷主要表现为销售合同未盖章、品质及结算方式等条款约定不明晰。该部分销售行为对应的销售回款及时、期后退货率极低,均为真实销售,对当期财报数据无影响。

  (2)请说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式,你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责,重大缺陷相关责任人的认定情况,以及截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

  公司的全资子公司安徽新纶存在以下问题:成本核算采用手工处理方式;材料销售未设置辅助核算;部分销售框架合同因保管不善遗失;部分销售订单为电子形式且无客户盖章确认;部分订单未明确约束双方权利义务,对涉及产品验收和品质保证的关键条款的权利义务约定不清晰,内部控制不到位。

  公司根据法律法规及公司内部制度,针对上述情形造成的影响,区分事件后果和具体情节进行责任追究,对相关责任人给予内部警告并纳入年度绩效考核等方式进行了责任追究,具体内容详见《关于对深圳证监局〈行政监管措施决定书〉整改报告的公告》(公告编号2022-008)。

  公司通过实施问责,以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施,增强责任意识,提高相关人员业务素质和专业能力,督促其勤勉尽责,提高工作水平。

  针对手工成本核算,子公司安徽新纶于2021年5月开始统一使用与公司一致的财务软件,已按照会计准则的要求进行成本核算。其次,公司将加强对各子公司的管理,完善对子公司的组织及人员的管理制度;评估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性;关注对子公司财务、生产、销售等各环节的管控;优化子公司报告制度和流程;通过组织和业务层面报告体系的建立,及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时,督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。

  公司董事会2021年成立董事会合规管理委员会,制定了《董事会合规管理委员会工作细则》以及《合规管理制度》,建立健全了公司合规管理体系,培育合规文化,提升合规经营管理水平,有效防范合规风险。下设合规管理部针对安徽新纶问题,进一步制定了《合同评审与管理制度》,严格规范合同用印、合同评审、合同管理等流程。公司并完善信息化合同评审流程,执行电子化评审,确保合同可查找、可追溯。同时,公司设置专人保管及设置固定地点存放合同。

  公司的改进措施切实有效,上述内部控制问题已经得到解决,公司将继续加强对内部控制制度执行情况的监督力度,对相关业务部门、财务管理中心门规范运作动态跟踪,严格履行相关审批程序,确保内部控制制度得到有效执行。

  1、将安徽新纶的收入确认作为重点审计科目,对当期收入金额50万元以上执行函证程序,函证金额占当期销售收入94%;应收账款期末余额19万元 以上的执行函证程序,函证金额占期末余额81%。

  2、对占其收入总额75.52%的共计14家销售客户逐一对应检查当期合同存在的内控缺陷,及该内控缺陷对当期收入确认的影响;从收入明细抽查至发货单、检查2022年1-3月的期后退货情况;检查当期回款金额、期后回款金额,对回款检查均抽查至银行回单的付款人与客户是否一致。

  3、在独立第三方网站检查主要客户的工商注册信息,复核是否与公司存在关联方关系,是否存在变相的关联方销售。

  经核查,我们认为安徽新纶内控缺陷不影响公司当期财务数据,公司对所有审计调整均已做账务处理。

  4、关于其他应收款。年报显示,报告期末你公司其他应收款账面余额为6.66亿元,其中应收股权转让款项0.54亿元,其他往来8.70亿元,预期信用损失2.79亿元。

  (1)请分别列示其他应收款中应收股权转让款、其他往来的具体情况,包括但不限于欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况,与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来,是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

  (二)转让子公司成都新晨股权款应收4,900.00万元,已收回股权转让款490万元,主要原因为交易标的成都新晨前期为公司向银行借款提供抵押及担保,因资金原因导致上述银行借款已逾期,虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人,但一直未能解决,因此对方未如期支付上述股权款。不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形,上述股权交易于2020年1月22日经第五届董事会第六次会议审议通过并进行披露。

  (三)转让子公司上海瀚广股权事项于2020年12月11日经第五届董事会第十九次会议审议通过并进行披露,股权转让价款为7,583.13万元,截至2022年3月31日已收回剩余股权转让款971.56万元,不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形。

  其他应收款-其他中欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况,与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来,是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形如下表:

  (2)请结合客户资信情况,说明上述款项未能收回的原因,公司是否及时采取追偿措施,以及拟采取的解决措施。

  公司其他应收款的欠款主要为实控人担保款项、成都新晨往来款、依格斯电子、依格斯电子材料、张和春及西丽菁英家园房款,具体如下:

  2021年4月22日,因公司多笔款项共计44,554.73万元存在无法收回的风险,为维护上市公司特别是中小投资者的权益,公司的实际控制人侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证,并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务,2022年4月经公司与侯毅先生协商,侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司,以确保侯毅先生履行代偿义务。

  侯毅先生2021年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述担保款项,质押融资方案中明确将用其中4.5亿元履行其对上市公司的代偿义务,因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批,实施存在不确定性,目前相关事项正在推进中。

  因质押融资事项存在不确定性,经公司与侯毅先生协商,侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司,目前质押工作正在推进中。

  成都新晨原为公司控股子公司,在2017-2019年控股期间,公司为其提供财务资助28,840.56万元,已全部用于成都新晨PBO项目的厂房建设及设备购置。2020年2月,根据公司与成都德睿通科技有限公司(以下简称“德睿通”)签订的股权转让协议约定,在公司解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下,成都新晨应按照合同约定在公司解除上述资产提供的担保后,在36个月内分4次归还(10%/20%/30%/40%)完毕,并在解除担保后,该欠款按年化5.4%计息。因公司目前资金紧张,未满足股权转让协议约定的还款条件,未能按协议约定解除成都新晨为本公司提供的抵押及担保,成都新晨尚未支付往来款。

  公司采取的解决措施:为尽快收回应收款项,公司于2021年4月已发催款函至成都新晨,并于2021年12月7日委托会计师实地走访成都新晨,经了解成都新晨正常经营。公司管理层持续在与对方沟通回款事宜,公司初步计划通过收回成都新晨部分资产抵偿部分债务,同时计划成都新晨后续经营情况好转后分期收回剩余款项。

  3、其他欠款方依格斯电子、格斯电子材料应收款项形成原因为2021年申请破产清算后不再纳入合并范围内形成,目前不具备偿还能力,已全额计提坏账准备。欠款方张和春该项往来款是2019年度财务报表审计时进行前期差错更正追溯调整的虚构贸易业务应追回的款项,目前公司与该人员失联,无法追偿相关款项,预计收回的可能性很小,已全额计提坏账准备。西丽菁英家园房款主要系公司为了稳定核心员工,向员工转让自建安居房,分期收取房款。在房款完全付清前,将房屋权证质押在公司。

  (3)涉及实际控制人侯毅承诺对未能收回款项承担代偿义务形成的,请你公司明确承诺履行进展、后续解决措施,并说明是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。

  2021年4月22日,因公司多笔款项共计44,554.73万元存在无法收回的风险,为维护上市公司特别是中小投资者的权益,侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证,并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务,2022年4月经公司与侯毅先生协商,侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司,以确保侯毅先生履行代偿义务。公司分别在《2020年年度报告》和《2021年年度报告》对相关事项进行了披露。

  侯毅先生2021年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述担保款项,质押融资方案中明确将用其中4.5亿元履行其对上市公司的代偿义务,因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批,实施存在不确定性,目前相关事项正在推进中。

  因质押融资事项存在不确定性,经公司与侯毅先生协商,侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司,目前质押工作正在推进中。

  (4)请结合其他应收款款项性质、坏账准备余额、账龄、资信情况以及计算过程等,说明坏账准备计提是否充分。

  2021年公司其他应收账款坏账准备余额共计2.79亿元,计提比例为29.50%,较上期计提比例14.09%,增加了15.41%。其他应收款按款项性质分类占期末总额的比例如下:

  公司在计提坏账准备时综合考量款项性质、账龄及预测的可收回率,本期其他应收款主要为应收股权转让款及其他往来。其中应收股权款主要为德睿通4,410.00万元;应收关联方成都新晨及实控人代偿款项共计72,890.94万元,占当期其他应收款总额的81.79%,本期末计提坏账准备比例及依据如下:

  注1:成都新晨及德睿通往来款预计信用损失的测试过程:德睿通及成都新晨法人及实际控制人均为王凤德,成都新晨款项为历史原因形成,按出售股权款项支付的相关约定,成都新晨与德睿通实质为一体,成都新晨经营正常,其核心技术是高性能纤维PBO,现全球仅只日本一家量产。成都新晨于2020年开始投产,其经营发展需要一定时期的市场培育,核心技术人员为公司法人即实控人王凤德。现在亏损的主要原因为折旧摊销非现金流事项所致,成都新晨期末资产共计3.58亿元,其中因借款冻结资产为3,300万元,成都新晨截止2021年12月31日为公司逾期借款1.13亿元提供担保,公司综合考虑对方的资产及后期发展情况,结合账龄计提14,290.69万元坏账准备,对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。

  注2:实控人代偿款项预计信用损失的测试过程:实控人拟将其持有的在限售期内的创业板上市公司股权质押于上市公司,按资产负债表日及期后该股票的价格区间,同时考虑到质押物的可交易时间及相关费用情况计算当期价值,并结合账龄本期共计提2,202.52万元,对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。

  1、编制公司其他应收款明细表,检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的关联方关系及借贷方发生额情况。

  2、根据其他应收款款项性质、预计信用损失率重新复核公司计提的坏账准备金额是否充分。

  3、对上期形成的股权转让款检查当期及期后回款情况;对当期发生额较大的或发生额频繁的往来单位的其他应收款,结合款项性质,了解资金往来形成的原因是否与公司经营等情况相符合,并在独立第三方网站检查工商注册信息,复核是否与公司存在关联方关系,是否存在变相的关联方资金占用情况。

  4、对应收成都新晨公司的往来款项通过实地走访、对公司实控人进行访谈了解成都新晨公司的资产、经营及现金流情况;取得成都新晨公司2020、2021年年报、取得公司借款及抵押合同、检查成都新晨公司2021年至2022年4月的股权变更信息;

  向新纶新材料管理层了解成都新晨公司为新纶新材料提供担保借款金额及该借款还款进度、计划;与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。

  根据了解的成都新晨公司的情况,综合款项形成原因等因素,复核公司对成都新晨公司应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。

  5、对实控人承诺对代偿款项,检查本期还款进度,对未完成的代偿义务与公司治理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证及公司年报中的披露是否充分。

  根据实控人所持拟用于代偿款项的资产价值,复核公司当期计提坏账准备金额是否充分、恰当。

  经核查,我们认为新纶新材其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务资助的情况、坏账准备计提充分。

  5、关于商誉。报告期末,你公司商誉账面余额16.40亿元,本期计提资产减值准备4.34亿元。其中,报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、新纶锂电材料(江西)有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备3.91亿元、0.23亿元、0.19亿元。

  (1)安徽新纶、金耀辉的业绩承诺期均为2017年至2019年,请你公司结合业绩承诺期满后计提商誉减值的情况,对比说明2020年、2021年末对安徽新纶、江西新纶商誉减值测试过程,包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法,并结合《监管规则适用指引一一评估类1号》有关规定等对减值参数设置合理性与合规性进行说明。

  一、安徽新纶2017-2021年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业绩承诺完成情况

  1、2018年6月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶100%股权,交易价格为人民币15亿元,本次收购的溢价形成商誉1,251,397,724.02元。其关键假设指标如下:

  (2)安徽新纶2018年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  (3)安徽新纶2019年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  (4)安徽新纶2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  (5)安徽新纶2021年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  公司收购安徽新纶时业绩承诺:2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.85亿元,2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺,2019 年完成率为 98.00%,略低于该年度业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》的约定,每年应补偿金额的确定方式如下:当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额=-0.03亿元,该值小于0,故按0取值,故无需进行业绩补偿。

  二、金耀辉2016-2021年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业绩承诺完成情况

  1、2016年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉100%股权,收购的溢价形成商誉38,893,327.17元。其关键假设指标如下:

  (1)收购时(2016年)金耀商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  (2)2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  (3)2021年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下:

  公司于2016年收购金耀辉,收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1,000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元,全部完成业绩承诺。

  2020年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估,根据出具的中林评字【2021】172号评估报告的评估结果,对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备6.19亿元。

  2021年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估,根据出具的中林评字【2022】177号评估报告的评估结果,对购买安徽新纶100%股权计提商誉减值准备3.91亿元。

  (一)公司2020年、2021年末安徽新纶商誉减值测试过程,包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下:

  持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。